Art. 2501 c.c. Codice Civile

Articolo 2501 Forme di fusione. La fusione di più società (att. 211) può eseguirsi mediante la costituzione di una società nuova, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre.

La partecipazione alla fusione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.

Articolo 2501 bis Progetto di fusione

Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:

1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;

2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;

3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro;

4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;

6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.

Se alla fusione partecipano società regolate dai capi V, VI e VII, il progetto di fusione è altresì pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima della data fissata per la deliberazione; l’estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn. 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione dell’avvenuta iscrizione del progetto nel registro delle imprese a norma del precedente comma.

Articolo 2501 ter Situazione patrimoniale

Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.

La situazione patrimoniale è redatta con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.

La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.

Articolo 2501 quater Relazione degli amministratori

Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.

Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

Articolo 2501 quinquies Relazione degli esperti

Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficoltà di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L’esperto o gli esperti sono designati dal presidente del tribunale, le società partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’Articolo 64 Cod. Proc. Civ.

La relazione, quanto alle società quotate in borsa, è redatta da società di revisione.

Articolo 2501 sexies Deposito di atti

Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono l’assemblea e finché la fusione sia deliberata:

1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell’Articolo 2501 quater e le relazioni degli esperti indicate nell’Articolo 2501 quinquies;

2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e l’eventuale relazione di certificazione;

3) le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell’Articolo 2501 ter.

I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.